По одноименному роману Стендаля. Жюльен Сорель по рождению принадлежит к самым низшим слоям общества, но он молод, умен, красив и очень амбициозен. Его путь наверх начинается в стенах духовной семинарии, а продолжается в доме состоятельных буржуа, где Сорель преподает детям латынь. Жена хозяина дома, мадам де Реналь, без памяти влюбляется в юного учителя, и тот решает использовать это искреннее чувство в своих далеко идущих жизненных планах…

Один неизвестный офицер по имени Наполеон, прекрасная простушка по имени Дезире, ставшая в конце концов Королевой, богатая и могущественная Жозефина, будущая императрица - вот далеко не полный перечень действующих лиц. Дезире на протяжении всего фильма следит за триумфальным шествием великого Наполеона и борется то за свое чувство, то усмиряет свою страсть к нему, которою так никогда и не воплотить в реальности...

Вторая мировая война. Ведомство адмирала Канариса, немецкая военная разведка (абвер), вполне успешно функционирует, и Гитлер выделяет ему огромные денежные средства. Тем не менее Канарис сторонится нацистских вождей, не поддерживая их идеологию. Кроме того, у адмирала, одного из самых влиятельных людей в Рейхе, есть конкуренты. Среди них — Рейнхард Гейдрих, начальник Главного управления имперской безопасности.